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距今兩百年前，在《上古捲軸4：湮沒》的主線劇情后，被4代主角扶持的國王馬丁失踪。

不久後，統治整片Tamriel大陸的帝國分裂，各省獨立。

一位英雄出現，征戰四方，重新統一了帝國。

距今三十年前，Aldmeri Dominion與帝國展開了戰爭。 Aldmeri Dominion是一個在南方由高等精靈組成的極端種族主義政權。這個政權的政府代表叫做Thalmor，Thalmor在5代裡佔有很大的劇情。

帝國在與Thalmor的戰爭中處於弱勢。

國王懦弱（Skyrim的諾德人普遍認為），帝國與Thalmor簽署了不平等的和平條約。不過就算在和平條約下，Thalmor也一直在變相間接地削弱帝國的實力。

和平條約的內容就是讓帝國廢除並禁止TALOS的信仰，TALOS的信徒則被視為異教徒而遭到Thalmor的迫害。 DIVINE（聖神）TALOS也就是帝國的開國元勳Tiber Septim，他死後被人民神化為DIVINE，之後TALOS信仰幾乎吞沒了其他八位正牌DIVINE的信仰。 Thalmor則重新扶植了原來八位DIVINE的信仰。

因為TALOS，也就是Tiber Septim是諾德人，所以TALOS的信仰在諾德人的家鄉Skyrim非常普及。很多諾德人開始對帝國不滿，因為他們認為帝國對Thalmor的讓步是懦弱的行為，而且TALOS信仰的廢除無疑觸及了他們的底線。 Windhelm領主的Ulfric Stormcloak就是一位典型的代表人物。

距今不久，Ulfric Stormcloak打算推翻帝國對Skyrim的統治。

Ulfric使用戰吼挑戰並殺死了服從帝國的Skyrim高階領主（high king）。由於諾德人的習俗，Ulfric Stormcloak理論上應被擁立為Skyrim新的高階領主。

當然諾德人的習俗並不代表帝國。於是利用諾德人對帝國的厭惡，Ulfric Stormcloak組織了Stormcloak帝國反抗軍。 Stormcloak佔領了整個Skyrim的半個東側,與西側的帝國死忠派對持。 Skyrim內戰開始。

有證據表明是Thalmor暗中利用並扶植了Ulfric Stormcloak，但作為一個純正的諾德人，Ulfric顯然不想做他所憎恨的Thalmor的傀儡，所以最近Ulfric開始拒絕與Thalmor聯絡。

不過只要帝國與Stormcloak的戰爭一直持續，Thalmor就不會干涉Stormcloak，因為Thalmor的核心利益是削弱帝國，使其內耗。根據情況Thalmor還會繼續在暗中支持Stormcloak。

Whiterun的領主（5代主線任務裡讓主角去殺第一條龍的領主）由於地理位置（被夾在中間）而暫時保持中立。


帝國從Cyridol調來了經驗豐富的將軍Tullius去對抗Stormcloak。

戰爭繼續僵持。

Ulfric的一個手下被買通，在一場Tullius設計的伏擊中Ulfric Stormcloak被捕獲。

5代的主角恰巧和Ulfric Stormcloak被押上了同一輛送往刑場的囚車。

上古捲軸5：天際劇情開始。